强化投资银行类业务内部控制三道防线的思考 

来源：雪球App，作者： 券商合规小兵，（https://xueqiu.com/6096518911/191448892）

编辑语：2021年7月9日证监会发布的《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》规定，按照穿透式监管、全链条问责的要求，对项目人员、内控部门、公司管理层等全链条上的责任人员进行追责。证券同业合规风控群委会于7月12日成立了“新监管动态下合理构建投资银行类业务三道防线体系”项目组。现在财信合规部同仁对投资银行类业务内部控制三道防线进行了初步思考，以质控和内核为切入点，旨在促使内部控制部门分工合理、权责明确、相互制衡和有效监督，更好地履行勤勉尽责的义务。

强化投资银行类业务内部控制三道防线的思考 ——以质控、内核为切入点

（作者李赛男、刘莹，所在单位为财信证券合规管理部，宁文卓、黎婕、郭耀对本文亦有贡献。本文仅代表作者观点，与所在单位无关，不当之处，欢迎指正。）

2018年3月，中国证监会公布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》），并自2018年7月起施行。根据《内部控制指引》，投资银行类业务应建立三道内部控制防线，项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，质量控制为第二道防线，内核、合规、风险管理等部门为第三道防线。该架构有助于引导证券公司对投资银行类业务实施全过程管控，督促各部门归位尽责，提高投资银行类业务内部控制效率。

经梳理《内部控制指引》对投资银行类业务内部控制三道防线（第三道防线主要关注内核，下同）的具体要求，调研了解同业券商三道防线（主要是质控、内核）的运行情况，结合近来的监管导向，如2021年7月9日证监会发布的《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，我们对如何加强对项目风险的把控，尤其是发挥质控、内核职责进行了思考并提出了若干建议。

一、《内部控制指引》的要求

第一道防线。项目组应当严格依照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度开展执业活动，诚实守信、勤勉尽责地履行自身职责，自觉将合规风险意识落实到执业行为中。投资银行业务部门应当通过细化业务制度和操作规程、保证人员配备、加强项目管理等方式加强对投资银行类业务活动的管理，有效控制业务风险。

第二道防线。证券公司投资银行类业务的质量控制是指通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。证券公司应当建立健全投资银行类业务质量控制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和程序等内容。

第三道防线。证券公司投资银行类业务的内核是指通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。证券公司应当设立常设或非常设内核机构履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。证券公司应当建立健全投资银行类业务内核制度，明确内核的目标、机构设置及其职责、内核标准和流程等内容。

二、券商同业调研情况

为更好的了解行业内三道防线的运行，我们根据第二、三道防线实际操作情况设计《调研问卷》，发送10家券商进行调研。《调研问卷》主要涉及质控、内核等部门的职责与权限划分、内控主要环节的运行情况。

（一）关于公司制度中如何对第二道、第三道防线的职能进行界定

大部分券商反馈，公司制度完全引用了《内部控制指引》的界定。也有券商反馈，虽然公司制度规定“跟内控指引一致”，但实际上质控与内核在职能上有一定的重合，难以清晰划分。有1家券商反馈，公司制度正在梳理，质控和内核的职能会有一定重合，但各有侧重点，比如底稿及尽调验收、问询是质控的职责，内核更侧重发现项目的重大风险。

（二）质控、内核部门是否有权否决项目

有2家券商反馈质控部门可以否决项目；6家券商反馈应提交常设内核机构讨论后决定或提交内核会议讨论；1家券商反馈不会直接否决项目，会与项目组沟通劝退；1家券商反馈，如果有实质障碍在立项阶段不予立项，提交内核流程的项目一般均由内核会决议，在质控或内核报告上进行说明提示。

有2家券商反馈内核部门可以否决项目；7家券商反馈应提交常设内核机构讨论后决定或提交内核会议讨论；1家券商反馈不会直接否决项目，会与项目组沟通劝退。

（三）现场核查

现场核查均由质量控制部门参与，有8家券商反馈，内核部门也会参与，核查范围涵盖股权、债券项目，股权项目现场核查比例通常是100%，债券项目则是10%-30%不等。

（四）质量控制报告及底稿验收

大部分券商反馈质量控制报告中会提示重点关注问题，部分券商还包含质控反馈问题及项目组回复意见。大部分券商质控部门采用清单制验收方式验收底稿。

（五）质控部门对所关注问题均出具无否定性意见是否系提交内核审议的前提条件

4家券商选择是，6家选择否，但会对重点关注问题进行风险判断。

（六）问核程序

    接受调研的券商参与问核的人员类型不一，涉及分管投行业务高管、内核负责人、项目负责人、投行部门负责人、质控人员、合规人员、风控人员等。问核方式上，采用现场问核与通讯方式问核的券商较多。问核的内容主要是质量控制报告关注问题和项目材料问题，部分券商还关注尽调、核查程序等。

（七）关于内核会议的运行

大部分券商反馈内核委员会审核内核材料的时间多为3-5个工作日；内核委员是否查阅项目底稿差别较大，有的需要查阅底稿，有的是内核委员需要才提供底稿；部分券商内核关注要点有由常设内核机构提供的清单模板供内核委员参考，部分不提供；内核会议通知发送后，会议召开前，会前沟通机制设置差别较大，有的无预沟通机制，有的采取预沟通会议、内核委员审核问题提前收集发送等方式；内核会议结束后，采用非现场投票方式的券商较多；存在需会后回复或跟进事项，采取延缓表决的券商较多；内核环节发现严重问题的，常设内核机构对项目组人员追责的券商较多。

（八）其他。部分券商内核负责人需要就项目内核情况向公司领导汇报，汇报领导一般是合规总监、首席风险官、投行分管领导等。

    三、关于第二、三道防线如何加强项目风险把控的思考

就如何加强第二、三道防线对项目风险的把控，我们在收集整理同业调研意见的基础上，结合实践中与部分券商讨论过的观点，有如下思考：

（一）质控、内核职能的划分

首先，《内部控制指引》已经对三道防线在参与阶段、工作内容上规定了各自侧重点。质控为全流程的管控，更贴进业务一线，除对项目材料的审核外，还要对项目是否符合立项、内核条件，项目组是否勤勉尽责履行尽职调查义务进行核查和判断，进行现场核查，负责底稿验收。内核主要负责项目出口风险把握，一般是到项目拟对外申报阶段才介入，重点是在对项目材料进行审核的基础上，结合质控意见，重点关注项目是否符合外规和监管要求，尽职调查是否勤勉尽责，项目是否存在问题和风险等。

其次，因为质控和内核都需要对项目材料进行审核，都要对项目是否存在问题及风险进行审核把控，所以实际操作过程中，质控和内核在部分工作上存在交叉重合，虽然起到了共同控制项目风险的作用，但是也造成工作重叠、划分不明晰的现象。

再次，在监管形势趋严以及投资银行类业务执业的风险加大的背景下，质控与内核部门的责任更加重要。比如，在最新的审核动态中，审核部门就多次在反馈意见中要求，说明相关事项内核及质控部门已经履行的质量把关程序及相关结论意见等。出于严控项目风险的角度考虑，质控和内核的工作向前台延伸，职能前移、交叉重合的趋势或不可避免。

（二）如何看待工作底稿质量、申报文件质量与项目实质风险三者间的关系

从重要性、严重性角度看，项目实质风险＞申报文件质量＞工作底稿质量。但是要准确把握项目实质风险，离不开对申报文件和工作底稿的把关，否则审核都停留在表面，只是空中楼阁。尤其是申报文件的质量，将直接影响到项目的审核结果，申报文件中的错漏也最容易引发监管处罚。因此，三者密不可分，在项目审核过程中不能只关注项目终极风险，而忽视了申报文件和工作底稿的重要性。

（三）项目紧急情况下，如何保证项目审核质量

部分项目由于时间紧急，倒逼项目组加快项目申报进度，要求质控、内核在有限的时间内完成审核。为了支持业务的发展，质控、内核可能会采用并行进行材料审核、同步现场走访等方式在流程上适度灵活把握，但同时也需要采取必要的措施加强管控。如，要端正和扭转项目组的意识，流程可以加速并行处理，但不能放松质量要求；内控部门应做好项目持续性管理，及时了解项目进度，对于紧急项目提前介入、主动了解，减轻后期审核压力；还可以考虑对特定情况、特殊项目进行适当的差异化处理，质控、内核部门可与业务部门一起，在严格把控关键节点的前提下，商议讨论针对该类项目制定特定标准和要求，既能畅通合作，又能防范风险。

（四）如何避免申报文件中的低级错误

首先应该以项目组自我核查为基础，其次质控部门应严格复核，避免存在明显、严重、原则性的错误，内核部门对在审核过程中发现的错误，可以将其反馈给项目组与质控部门，要求其整改。为落实责任，可制定惩罚措施，对存在明显低级错误的项目责任人、以及存在明显审核疏漏的质控人员给予一定的追责处罚。优化质控人员的培训、人员安排等方面，做到能力匹配、合理分工。质控、内核部门总结审核中存在的典型问题，定期向业务部门进行培训宣导。

四、结论意见和工作建议

（一）监管规则引领、明晰责任边界

1、进一步厘清三道防线职责分工

《内部控制指引》对于三道防线之间，特别是内部控制部门相互之间如何做到分工合理、权责明确、相互制衡和有效监督，做出了原则性的规定，但实践中存在证券公司质控、内核权责分配不合理、职能交叉、重复履职，甚至推诿扯皮等现象，不利于各方归位尽责。为更好指导证券公司优化投资银行类业务内控管理体系和运行机制，建议监管机构或自律组织出台相应规则或指引，对三道防线，特别是第二、三道防线的职责分工进行明确和细化，做实第二、三道防线。

2、完善投资银行类业务内控标准、程序

为更好地指导证券公司完善投资银行类业务内部控制标准、程序，建议监管部门或自律组织进一步细化、完善证券公司投资银行类业务质控、内核等内控标准、规范，出台细则或指引性文件。

3、加强示范推广和行业警示

对于投资银行类业务内部控制经验丰富、做法先进、成效显著的行业典型案例，建议监管部门或自律组织定期以监管或自律通报等方式进行推介、宣传，树立标杆和典型，促使行业交流和学习，提升行业内控整体水平。同时，对于投资银行类业务内控方面存在重大缺陷的负面典型，进行行业通报或警示，促使行业机构汲取教训，自查自纠，举一反三，提升自身内控水平。

（二）做实“三道防线”，强化机构内部控制

1、落实业务部门、项目组的第一责任

项目组应严格按制度流程执业，预留足够的时间履行内部控制程序，在项目提交质控、内核审核之前，内部做好全面复核自查，保证项目材料及底稿完整、齐备、准确。对于特殊情况需紧急处理的，应事前充分沟通、说明情况，并采取相应的关键节点控制措施。业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业，履行好一线管理职责。

2、压实关键人员责任

抓住“关键少数”，压实业务部门负责人、保荐代表人、项目负责人等责任，明确相关人员履职规范和问责措施，确保相关人员有效分工协作，根据具体工作职责承担相应责任。同时，对于相关高管、内核负责人、质控负责人等，也应明确其责任范围和边界，压实其管理责任。

3、强化内部制衡

加强内控部门对投资银行类业务前台的制衡，质控部门加强对投资银行类业务执业过程管控，细化质控工作流程和标准，及时发现、制止、纠正项目执行中的问题，内核部门应做实出口管理和终端风险控制职责。内控部门要明确审核标准，严格履行审核职能，对未达到标准的项目不予通过，降低项目组带病申报的预期。赋予质控、内核部门对项目组、项目人员的考核评价权限，并与绩效考核挂钩，强化内部问责机制。质控、内核部门对于违规情形有权行使问责权，应及时、主动进行问责惩戒，督促业务人员归位尽责。同时，实现内控部门之间的制衡，明晰内控部门职责分工，形成权责明确、相互制衡监督的机制，建立健全质控、内核履职评价、考核机制，及时发现质控、内核环节控制缺陷，改进内控工作。

（三）改进日常工作方式、提高工作质量

1、建立项目审核要点清单、及时进行问题汇总反馈

参考证监会与交易所发布的审核问答等文件的做法，针对项目常见问题，建立质控、内核审核要点清单，同时，根据不同业务、不同项目的特点，在审核中关注项目的具体、个性化的问题。

质控、内核部门对审核过程中发现的常见、典型问题，要及时进行汇总反馈，对项目组和业务部门进行培训宣导。

2、加强审核人员培养和管理

推行项目组、质控、内核人员轮岗机制，让审核人员更充分地了解业务模式、操作细节，提高审核工作质量；重视审核人员招聘工作，引进经验丰富、责任心强的质控、内核人员，充实审核人员工作队伍。

    3、发挥现场核查的实质核查作用

进一步完善现场核查的制度和标准，质控进行现场核查前应通过审阅申报材料、查看重要底稿、与项目组沟通等方式，熟悉和了解项目主要情况，带着任务去现场，避免核查流于形式，发挥实质核查的作用。

4、改进和提升问核效果

应推动以现场问核为主的方式，切实发挥问核作用。除一般性、共性问题外，应有针对性的对具体项目情况开展问核。对于重大、复杂项目，除风险管理部内核组人员外，问核人员还可增加部门负责人、内核负责人、公司领导等。

5、优化内核会议流程

吸取同业调研的经验，为便于内核委员了解项目前置审核情况，质控部门除向内核委员提示质控审核问题外，还可将项目组的沟通回复意见向内核委员进行汇报；除质控部门出具质量控制报告外，内核部门也可向内核委员提交内核审核报告。为确保内核委员有足够的审核时间，应适当调整内核委员会审核内核材料的时间。复杂项目和重点项目，可在正式会议前安排预沟通会议。

6、汇报和问责

存在较大风险隐患的项目，质控负责人、内核负责人应就项目情况及时向投行业务分管领导、合规总监、首席风险官等公司领导汇报。内核环节发现严重问题的，对责任人员予以追责。

综上，分工合理、权责明确、相互制衡和有效监督投行业务内部控制组织体系的建立和有效运行，需要监管机构和自律组织加强对证券公司的指导、监督，完善投行内部控制相关的制度规则，更需要证券公司做实三道防线，主动归位尽责，真正建立起与注册制相匹配的内部控制组织和能力，迎接全市场注册制的到来。

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